Une cession de parts sociales de SARL n'est valable et opposable aux tiers que si un dossier complet est réuni et déposé dans les règles. Voici la liste des pièces à préparer et les points à vérifier avant de vous lancer.
1. L'acte de cession de parts
C'est le document central : il identifie le cédant et le cessionnaire, précise le nombre de parts cédées, leur valeur nominale et le prix de cession, les modalités de paiement, et rappelle que les parts sont libérées. Il doit être daté et signé par les deux parties, en trois exemplaires au moins (un pour chaque partie, un pour l'enregistrement).
2. Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
Sauf clause contraire des statuts, la cession à un tiers étranger à la société doit être approuvée par les associés réunis en AGE, à la majorité prévue par les statuts (souvent les trois quarts des parts sociales). Le PV constate cet agrément et, le cas échéant, les modifications de gérance ou de pouvoirs qui en découlent.
3. Les statuts mis à jour
La répartition du capital ayant changé, les statuts doivent être refondus pour refléter la nouvelle liste des associés et leur quote-part. Comme l'acte de cession et le PV, ils sont signés, légalisés et enregistrés en plusieurs exemplaires.
4. L'enregistrement auprès de l'administration fiscale
L'acte de cession doit être enregistré dans le délai légal de 30 jours suivant sa date, avec paiement des droits d'enregistrement. C'est aussi à ce stade que la plus-value éventuelle réalisée par le cédant peut être identifiée en vue de sa déclaration au titre des profits de capitaux mobiliers.
5. Le dossier de modification au registre du commerce
Il comprend généralement : le formulaire de modification, une copie de l'acte de cession et du PV enregistrés, les statuts mis à jour, ainsi qu'une copie de la pièce d'identité du ou des nouveaux associés. Ce dossier est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège social pour mise à jour de l'inscription et obtention du nouveau modèle 7.
6. La publicité légale, si nécessaire
Selon l'ampleur du changement (notamment un changement de gérant lié à la cession), une insertion au bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales peut être requise.
Ce qu'il faut retenir
Un dossier incomplet ou mal enregistré expose à un refus de dépôt au greffe et retarde d'autant l'opposabilité de la cession aux tiers. Faire relire l'acte et vérifier la conformité du dossier par un comptable ou un professionnel du droit avant dépôt évite les allers-retours.
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